数据资产入表步骤及其详解

一、数据资产入表的主要步骤

上海数据交易所编制了《数据资产入表及估值实践与操作指南》，其中对数据资产入表给出了详尽的操作指南。不过，上海数据交易所在该指南中指出，“企业对数据资产认知有限、对数据资产形成路径理解不足、数据资产会计处理存在困难、企业数据资产披露规范和机制不明确、专业服务机构对数据资产认识和理解不足等是目前推进企业数据资产入表和估值的最大挑战”。实践中，确实有很多企业对数据资产入表比较困惑，持观望的态度，或者有入表的意愿但不知从何入手。

这是因为，数据资产入表实际上交织了会计问题和法律问题，看起来仅仅是会计动作的规范化，但实际上涉及到数字化转型、数据合规、数据资产化及证券化等多个方面。为了方便理解，我们从框架上先将其分为三个主要的步骤：合规、入表和增值。

第一是合规，主要是解决数据权属的潜在风险，确保数据持有不受挑战。

第二是入表，主要是按照《暂行规定》及相关企业会计准则进行会计核算。

第三是增值，主要是利用入表的数据资产开展融资、并购、证券化等活动。

严格意义上来说，这三个步骤扩大了数据资产入表的内涵，但不容忽视的是，数据资产入表并非一项孤立的会计活动，它应服务于企业经营活动和数据要素市场培育。通过全局性视角，更有助于掌握数据资产入表的方法论，找准数据资产入表的实践路径，顺利完成数据资产入表并促进企业获取数据要素价值。

二、数据资产入表的步骤详解

1. 开展数据资源盘点

需要注意的是，并非所有数据资源都可以入表，企业宜先进行数据资源盘点，摸清数据结构、数量、类型等情况，同时确定出可以入表的数据资源和不可以入表的数据资源。《暂行规定》确定了三类数据资源可以入表，按照企业会计准则相关规定可以确认为无形资产的数据资源，按照企业会计准则可以确认为存货的数据资源，企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源。

根据《企业会计准则第1号——存货（2006）》的规定，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产生品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。存货还需满足两个条件才能予以确认：①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；②该存货的成本能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第6号——无形资产（2006）》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产还需满足两个条件才能予以确认：①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。

简单对比不难发现，数据资源作为存货入表，意味着其最终目的是为了出售，如数据交易等；而数据资源作为无形资产入表，意味着其最终目的是为了持续通过数据提供服务。从企业角度来看，数据资产入表的目的都是为了提升企业的市场价值，作为存货入表可能更关注的是短期价值，而作为无形资产入表则可能更为关注长期价值。相对而言，作为存货入表的合规要求更高，因为需要在数据交易中保证安全性及取得交易相对方的信任，同时数据交易过程中数据持有权发生了转移，如果合规链条不完整，有可能陷入非法提供个人信息甚至是侵害公民个人信息罪的刑事责任等风险。而作为无形资产入表的合规要求相对宽松，因为企业仍然掌握数据资源的持有权，能够有效控制数据。但是目前来看，理论与实践存在不一致的状况，前述两家规模最大的亿元级的数据资产入表，均列为“存货”。可见，数据资源作为存货入表还是作为无形资产入表并无绝对的优劣之分，实际上还是应该根据企业是否需要转移数据持有权来确定。如果数据持有权需要转移，则应以存货入表；如果持有权不需要转移，则应以无形资产入表。

2. 开展数据合规，可以在很大程度上支撑企业对数据资源的持有权

根据数据领域现行法律规定，主要从两个方面进行数据合规，《数据安全法》框架下的数据安全保护和《个人信息保护法》框架下的个人信息保护。此外，还需要注意数据的载体是网络设施，因此《网络安全法》相关合规工作也十分必要。

在《数据安全法》方面，合规的重点是识别重要数据，这在数据安全领域始终是较为困难的部分。根据《数据安全法》的规定，国家数据安全工作协调机制统筹协调有关部门制定重要数据目录，加强对重要数据的保护。鉴于目前为止尚无公开的重要数据目录，企业识别重要数据时，需要结合数据安全相关法律规定、标准指南、行业经验进行综合判断，往往需要引入第三方专业力量，融合内外部视角进行准确判断。

在《个人信息保护法》方面，合规的重点是确定个人信息处理的合法性基础，而这通常是个人信息合规的难点。根据《个人信息保护法》第十三条第一款的规定，合法性基础包括七类：

（1）取得个人的同意；

（2）为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，或者按照依法制定的劳动规章制度和依法签订的集体合同实施人力资源管理所必需；

（3）为履行法定职责或者法定义务所必需；

（4）为应对突发公共卫生事件，或者紧急情况下为保护自然人的生命健康和财产安全所必需；

（5）为公共利益实施新闻报道、舆论监督等行为，在合理的范围内处理个人信息；

（6）依照《个人信息保护法》规定在合理的范围内处理个人自行公开或者其他已经合法公开的个人信息；

（7）法律、行政法规规定的其他情形。

拥有合法性基础是保证企业能够持有个人信息类的数据资源而不受挑战，合法性基础越坚实，受到挑战的可能性越小。从法律视角看，这七类合法性基础都可以适用于个人信息处理活动，但是其坚实性在实践中存在差别。通常认为，合意产生的坚实性更为牢固，因为通过合意能够明确获得相对人的意思表示，同时在产生权益纠纷时能够出示有效的证据，而单意则仅由企业一方根据法律条款作出判断，在缺乏足够权威的指导的情况下，对抗其他人权益主张的能力有限，证明难度也相对较高。七类合法性基础中只有“取得个人的同意”是具有合意的，而其他六项则缺乏合意的形式。因此，实践中的高标准合规都倾向于建立“取得个人的同意”的合法性基础。从数据资产入表的角度来看，如果需要更为坚实的合法性基础，确保企业持有的正当性、稳定性，也应以“取得个人的同意”作为合法性基础为宜。不过，对于公开数据而言，“取得个人的同意”十分困难。实践中，确定其合法性基础需要具体判断，考虑数据来源、获取方式、使用目的等因素，并结合业务场景作出相应认定。

在数据合规的基础上，企业可以考虑通过数据资产登记的方式进一步确权，以保证数据资产的稳定性。虽然数据资产登记在法律效力、覆盖范围等方面仍有一定的短板，但是从短期意义上来说，数据资产登记是数据要素市场化配置改革的“先手棋”，是推动数据要素市场发展的关键步骤。通过数据资产登记，可以更好地实现数据资产的商品化、市场化、要素化，释放数据要素的新价值。

3. 开展会计核算

根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条规定，企业通过盘点、合规形成的数据资源，还必须同时满足两个条件，才可以确认为资产：①与该资源有关的经济利益很可能流入企业；②该资源的成本或者价值能够可靠地计量。《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第6号——无形资产》中对“存货”和“无形资产”都规定了这两个需要同时满足的条件。对于数据资源而言，需要确定数据能够产生的成本或者价值，同时需要量化地对这种价值或者成本进行计量。

（1）作为无形资产入表，需区分外购取得、内部开发、持有以提供服务三种情形：

①外购取得：企业通过外购方式取得确认为无形资产的数据资源，成本包括购买价款、相关税费，直接归属于该无形资产达到预定用途所发生的数据脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等加工过程所发生的有关支出，以及数据权属鉴证、质量评估、登记结算、安全管理等费用。

②内部开发：企业内部数据资源研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。开发阶段的支出，满足《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定的有关条件的，才能确认为无形资产。研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

《企业会计准则第6号——无形资产》

第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

③持有以提供服务：企业在持有确认为无形资产的数据资源期间，利用数据资源对客户提供服务的，应当按照《企业会计准则第6号——无形资产》和《<企业会计准则第6号——无形资产>应用指南》等规定，将无形资产的摊销金额计入当期损益或相关资产成本。同时，企业应当按照《企业会计准则第14号——收入》等规定确认相关收入。

除了上述情形外，企业利用数据资源对客户提供服务的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》等规定确定相关收入，符合有关条件的应当确认合同履约成本。

（2）作为存货入表，需区分外购取得、加工取得、出售等情形：

①外购取得：企业通过外购方式取得确认为存货的数据资源，其采购成本包括购买价款、相关税费、保险费，以及数据权属鉴证、质量评估、登记结算、安全管理等所发生的其他可归属于存货采购成本的费用。

②加工取得：企业通过数据加工取得确认为存货的数据资源，其成本包括采购成本，数据采集、脱敏、清洗、标注、整合、分析、可视化等加工成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

③出售：企业出售确认为存货的数据资源，应当按照《企业会计准则第1号——存货》将其成本结转为当期损益。同时，企业应当按照《企业会计准则第14号——收入》等规定确认相关收入。

（3）披露相关会计信息

按照要求，企业应当按照相关企业会计准则及《暂行规定》等，在会计报表附注中对数据资源相关会计信息进行披露。